Fuziunile și achizițiile sunt tranzacțiile prin care o firmă cumpără controlul asupra alteia sau prin care două firme devin una singură. În știrile economice apar sub abrevierea M&A (din engleză, „mergers and acquisitions”) și sunt descrise cu termeni care par interschimbabili, dar nu sunt. Diferența dintre o preluare și o fuziune schimbă ce se întâmplă cu firma cumpărată, cu angajații și cu contractele ei.
Care este diferența dintre o achiziție și o fuziune?
La o achiziție, firma cumpărată continuă să existe juridic, doar că are un acționar nou, care deține majoritatea sau totalitatea părților sociale. La o fuziune, cel puțin una dintre firme dispare ca entitate separată, iar patrimoniul ei trece la alta.
Fuziunea are două forme. Prin absorbție, o societate o înglobează pe cealaltă, care se dizolvă fără lichidare. Prin contopire, ambele dispar și iau naștere o societate nouă. În presă, „fuziune” este folosit adesea și pentru simple achiziții, așa că formularea exactă din comunicatul oficial contează mai mult decât titlul.
Ce înseamnă termenii care apar în anunțurile de tranzacții?
| Termen | Ce înseamnă |
|---|---|
| Preluare (takeover) | Obținerea controlului asupra unei firme, de regulă prin cumpărarea a peste 50% din acțiuni sau părți sociale |
| Pachet minoritar | O participație sub 50%, care aduce drepturi, dar nu și controlul |
| Due diligence | Analiza detaliată a firmei-țintă înainte de semnare: contabilitate, contracte, litigii, active |
| Semnare (signing) | Momentul în care părțile semnează contractul de vânzare |
| Finalizare (closing) | Momentul în care proprietatea trece efectiv, după îndeplinirea condițiilor |
| Valoarea tranzacției | Prețul plătit, uneori cu tot cu datoriile preluate; adesea nu este făcut public |
Între semnare și finalizare pot trece de la câteva săptămâni la mai multe luni. O știre despre o semnare nu înseamnă că tranzacția s-a încheiat.
Ce se verifică într-un proces de due diligence?
Due diligence-ul este verificarea prin care cumpărătorul află dacă firma-țintă este ceea ce pare, înainte să plătească pentru ea. Se face de obicei de echipe separate de avocați, auditori și specialiști tehnici.
- Financiar: calitatea veniturilor, datoriile, creanțele greu de încasat, fluxul de numerar.
- Juridic: contractele importante, litigiile, autorizațiile, clauzele care se activează la schimbarea acționarului.
- Fiscal: eventualele obligații restante sau riscuri din controale anterioare.
- Operațional: starea echipamentelor, dependența de câțiva clienți sau furnizori, oamenii-cheie.
Rezultatele verificării pot duce la renegocierea prețului, la garanții cerute vânzătorului sau la abandonarea tranzacției. Logica este aceeași cu cea din ghidul despre evaluarea unei afaceri înainte de vânzare, doar privită din partea cumpărătorului.
De ce trebuie aprobate unele tranzacții de autoritatea de concurență?
Tranzacțiile care depășesc anumite praguri de cifră de afaceri trebuie notificate autorității naționale de concurență sau, la dimensiuni foarte mari, Comisiei Europene, care verifică dacă noua structură reduce concurența pe piață. Autoritatea poate aproba tranzacția, o poate aproba cu condiții, de exemplu vânzarea unor magazine sau a unor branduri, ori o poate interzice. Pragurile și procedura se stabilesc prin lege și se modifică în timp, așa că o știre despre „avizul Concurenței” arată doar că tranzacția a trecut de acest filtru.
Ce se schimbă pentru angajații, clienții și furnizorii firmei preluate?
La o achiziție de părți sociale, contractele firmei rămân în vigoare, pentru că firma este aceeași, iar schimbarea are loc la nivelul acționarilor. Unele contracte conțin însă clauze de schimbare a controlului, care permit partenerului să renegocieze sau să rezilieze.
La fuziune sau la transferul unei părți din activitate, contractele de muncă trec de regulă la noul angajator, cu drepturile existente. Detaliile depind de forma tranzacției, iar pentru o situație concretă răspunsul îl dă un avocat sau un specialist în dreptul muncii. Partenerii comerciali ai firmei preluate își recitesc de obicei contractele, iar greșelile frecvente la negocierea unui contract devin vizibile tocmai în astfel de momente.
Cum se citește corect o știre despre o achiziție?
- Se verifică etapa: intenție, ofertă, semnare sau finalizare.
- Se caută procentul preluat: controlul complet diferă mult de un pachet minoritar.
- Se observă dacă prețul este anunțat sau doar estimat de presă din surse neoficiale.
- Se urmărește sursa: comunicatul părților, un raport către bursă sau informații „din piață”.
- Se notează condițiile rămase: aviz de concurență, aprobări ale acționarilor, finanțare.
Pentru o firmă mică, o asemenea știre contează mai ales când implică un client sau un furnizor important. Metoda de selecție din articolul despre știrile economice care contează pentru firmă ajută la separarea tranzacțiilor relevante de zgomot. Când o tranzacție privește chiar afacerea proprie, de pildă la o vânzare sau la o preluare a afacerii de familie, structura potrivită se stabilește împreună cu un avocat, un contabil și, la nevoie, un consultant specializat.
